적대적 M&A에 대한 방어수단 ‘테뉴어 보팅’ [지식용어]

[시선뉴스 박진아, 조재휘 수습기자] 지난 26일 국회 산업통상자원중소벤처기업위원회 전체회의에서 밴처기업육성특별조치법 개정안이 상정됐다. 이 법안의 차등의결권을 도입하면 벤처기업 창업자는 적은 주식으로 경영권을 안전하게 지킬 수 있다.

하지만 차등의결권 도입을 반대하는 목소리도 나오는데 창업주가 독단적으로 사익을 추구할 수 있다는 우려 때문이다. 이에 일정 기간 이상 보유해온 주식에 대해서만 차등의결권을 주는 ‘테뉴어 보팅(Tenure Voting)’이 필요하다는 주장이 나오고 있다.

일반적으로 의결권은 1주에 1의결권이 주어지는데 때로는 특정 주주나 이벤트의 대상에 더 많은 의결권이 주어지기도 한다. 이를 차등의결권이라고 하는데 그중에서도 회사의 주식을 오래 보유한 사람에게 더 많은 의결권을 주는 것이 테뉴어 보팅의 큰 특징이다.

예를 들어 회사 주식을 오래 보유한 사람에게 1주에 10개 또는 100개의 의결권을 주어 주주총회 시 다른 종류의 보통주와는 달리 결의에 큰 영향력을 행사하도록 함으로써 경영권을 방어하는 것이다. 

이러한 테뉴어 보팅은 적대적 M&A에 있어 기업사냥꾼으로부터 회사를 보호할 뿐만 아니라 여러 장점이 있다. 먼저 장기 보유 주주의 가치를 자연스레 높이고, 기업이 단기 사업보다는 장기사업에 집중할 수 있게 한다. 또 회사 주식의 장기 보유자들은 대부분 대주주이거나 경영자인 경우가 많기 때문에 회사의 이익과 같은 방향으로 주주총회를 이끌어 갈 수 있는 이점을 가지고 있다.

그러나 테뉴어 보팅에는 단점도 존재한다. 오래 보유할수록 의결권이 증가하기 때문에 일반 투자자들의 의견이 주주총회에서 반영되기 어렵고, 대주주나 경영자들만의 의견에 따라 회사가 운영될 수 있기 때문이다. 결국 독단적인 회사 운영이 발생할 수 있다는 것이다.

이처럼 양면성이 있긴 하지만 장기 보유 주식으로 경영권 방어를 위한 방패가 되기도 하는 테뉴어 보팅. 이미 미국에서는 적대적 M&A에 대한 효과적인 방어수단으로 활용되고 있으며 이 제도가 활성화된 프랑스에서는 2년 이상 보유주식에 대해 주당 2개의 의결권을 부여하고 있다. 보통 주식을 가장 오래 보유한 사람이 대주주이므로 경영권 보호에 도움이 되면서 재벌 특혜 논란으로부터 비교적 자유롭다는 장점으로 작용하고 있다.

우리나라의 경우, 예전 외환위기 당시 외자 유치에 급급해 기존 경영권 방어 수단을 거의 없애버렸다. 선진국 다수가 운영하는 방어수단은 특혜 논란 때문에 도입되지 못하고 그 결과 한국 기업은 기업 사냥꾼들에게 당하는 일이 적지 않게 보이는 것이다.

최근 국회에서도 테뉴어 보팅 등의 기업 경영권 보호 방안에 대해 제도 개선을 공언한 바 있는 만큼 테뉴어 보팅 뿐만이 아닌 적대적 M&A에 대한 적절한 방어수단을 확보해야 함은 분명해 보인다. 경제가 어렵다. 한 집 넘어 한 집에서 나오는 탄식이다. 우리 기업과 가계 경제의 발전에 힘을 실어 줘야 할 때이다.