[기업법무] 간략한 합병 절차인 소규모합병, 간이합병, 흡수합병에 대해

[강동원 법무법인 정의 대표변호사] A회사와 B회사는 둘 다 스타트업 회사다. 그런데 각 회사가 보유하고 있는 기술력이 합쳐졌을 때 더 큰 시너지 효과를 얻을 수 있을 것 같다는 이유에서 두 회사는 합병을 진행하려 한다.​ 그런데 합병을 진행하려면 주주총회도 열어야 하고 주식매수청구권 부여와 반대 주주로부터의 주식매수 등 여러 가지 복잡한 절차를 거쳐야 하는바, 이들은 그렇게까지 해야 하나 싶다.

​중소기업이나 소규모 스타트업 같은 경우 합병이 종종 문제 되는 경우가 있다. 중소기업이 자회사를 만들었다가 자회사 매출이 잘 안 나오자 합병하려 하는 경우, 또는 본 회사와 합치면 시너지 효과가 날 것 같아 합치려고 하는 경우들이 그 예다.

상법 회사편에 보면 회사 간 합병이 진행되려면, 합병회사와 피합병회사가 만나서 주주총회를 해서 통과가 되고, 각 주주에게 주식매수청구권을 부여하며, 반대하는 주주로부터는 주식을 매수하는 등의 복잡할 절차를 거쳐야 한다. 그런데 규모가 작은 중소기업이나 스타트업 회사들이 이러한 복잡한 절차를 거친다면 비효율적일 수 있다. 그래서 중소기업이나 스타트업 회사들은 간이합병이나 소규모 합병 등 간략한 절차에 의하는 경우가 많다.

위 사례에서도 과연 A, B회사는 원칙대로 주주총회 등의 복잡한 절차를 거쳐야만 합병을 진행할 수 있을까? 그렇지 않다. 다음과 같은 3가지 종류의 간략한 합병절차가 있기 때문이다.

1. 소규모 합병
​존속회사가 합병으로 인해 발행하는 신주의 총수가 10% 이하인 경우, 그 한도까지는 소규모 합병을 할 수 있다.

2. 간이 합병
1) 소멸회사의 주주 모두가 동의하거나, 2) 존속회사가 소멸회사 발행주식 총수의 90% 이상 가지고 있거나 할 때 간이합병이 된다.

3. (100:0) 흡수합병
모회사가 자회사의 주식을 100% 가지고 있는 경우에는 흡수합병의 절차에 의할 수 있다.

이와 같은 3가지 합병방법의 경우, 주주총회를 열 필요가 없고 단지 이사회에서 결의를 하고 일간신문 등에 공고만 하면 된다. 이처럼 회사 합병에는 간략한 절차에 의하는 방법도 있으므로, 회사 합병과 관련해 복잡한 절차로 인해 고민하고 있다면 관련 자료를 가지고 변호사의 조력을 받아 간단히 진행할 수 있는 방법을 찾아보는 것도 한 방법이다.