의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 ‘3%룰’ [지식용어]

[시선뉴스 조재휘 / 디자인 김미양] 지난 3월 27일 금융감독원과 한국거래소 등에 따르면 3월26일까지 정기 주총을 연 12월 결산 코스피/코스닥 상장사 997곳 중 65개사가 의결정족수 부족으로 안건이 부결된 것으로 조사되었다.

이는 의결정족수가 발행주식 총수의 4분의 1 찬성과 출석 주식 수 과반의 찬성으로 규정되어있는 상황에서 감사선임 안건은 최대 주주가 보유한 주식 지분 중 3%만 의결권을 인정하는 ‘3%룰’ 때문에 정족수를 채우지 못한 기업들이 늘고 있기 때문이라는 분석이다.

여기서 말하는 ‘3%룰’이란 상장사의 감사/감사위원을 선임할 경우 지배주주가 의결권이 있는 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정을 말한다. 이는 1962년 대주주의 막강한 영향력을 제한하고 경영 투명성을 확보하면서 소액주주를 보호하기 위해 제정되었다.

작년 정기 주총 시즌에는 의결정족수 부족으로 감사(위원) 선임 안건이 부결된 상장사 비율이1,933개사 중 56개사로 2.9%에 불과했다. 그러나 지난해와 비교했을 때 올해 부결 비율이 2.3배로, 아직 절반 이상 상장사가 주총을 열지도 않은 상태라는 점을 고려할 때 올해 주총 시즌이 마무리되면 감사선임 부결 건수는 작년의 2배 이상이 될 가능성이 높다고 전문가들은 분석하고 있다.

외국의 경우에는 출석 주식수를 기준으로 출석 주식수의 과반이 찬성하거나, 전체 주주의 25%출석에 출석 주주의 25% 찬성으로 하고 있다. 그래서 우리나라에서 적용되는 이와 같은 ‘3%룰’이 대주주의 전횡을 막기 위해 제정되었던 취지와는 달리 기업들의 부담만 가중시킨다는 지적이 나오고 있다.

기업들이 신규 감사 선임을 실패할 경우 기존 감사가 업무를 계속하게 되는데 기업감시, 견제 역할이 제대로 이뤄질 수 있을지에 대한 우려가 나오는 상황이다. 그리고 해당 기업들은 임시주총을 열어 안건을 다시 의결하거나 법원에 감사선임을 청구해야 한다.

이 의무를 게을리하는 기업에게는 500만 원 또는 5,000만 원 이하의 과태료가 부과되며 이러한 제도의 악용도 우려된다는 점에서 상장기업들은 3% 룰의 폐지 또는 완화를 주장하고 있는 것이다.

한국 상장사협의회 관계자는 "3%룰은 세계 어디에서도 찾아보긴 힘든 규정"이라며 "현행 상법상 상장회사 주주총회 결의요건을 다른 주요국과 같이 출석주식수 기준으로 완화하거나 감사 등 선임 시 3% 초과 의결권 제한 규정의 폐지를 검토해야 한다"고 목소리를 높였다.

또한 황세운 자본시장연구원도 "최대 주주 및 특수관계인의 지분율을 3%로 규정한다는 자체가'1주, 1의결권' 원칙에 어긋나는 부분이 있어 논란이 된다"고 설명했다.

‘3%룰’을 비롯해 의결정족수를 완화하는 상법 개정안은 2017년부터 발의됐으나 제대로 논의조차 되지 않고 있다. 개인투자자 비중이 높은 국내 주식시장의 환경을 고려한다면 우리나라 실정에 맞는 규정에 대한 논의가 이루어져야 할 것으로 보인다.